故事講述作為還珠迷的高中生韓梅梅與她的三個小伙伴李雷、林濤、Jim、和他們的英語老師Uncle王之間發生的有趣往事。影片涵蓋非典、奧運、汶川地震等一系列大事件對一代年輕人的影響，以及補課、逃課、高考、藝考等留在人心中久違的記憶。是一部青春校園愛情輕喜劇。