抗日戰爭時期，有一支由三教九流人員組成的雜牌部隊，號稱新編第三團，團長為原縣長段仁義（雷恪生 飾）。為調教這群烏合之眾，國民黨方面派來兩個職業軍人，參謀長方向公（袁苑 飾）和譚參謀（譚增衛 飾），并配備報務員白潔芬（宮主 飾）隨隊與上級聯系。由于部隊人員組成烏七八糟，各種違紀現象層出不窮，經肅紀整治稍有起色。大敵當前，國軍主力撤退，命令新三團留守抵抗，后果可想而知。敵強我弱，方向公急電上峰求援，上峰找借口不予理會，新三團只好孤軍奮戰，傷亡慘重。段仁義安排上面派來的三人撤走，不料途中遭督戰隊截殺，僅白潔芬只身逃回。段仁義宣布解散部隊，讓大家各自逃生，卻遭同黨伐異......