Rosencrantz（加里·奧德曼 Gary Oldman 飾）和Guildenstern（蒂姆·羅斯 Tim Roth 飾）是莎翁名劇《哈姆雷特》里面兩個小角色，本片即從他們的行為出發來看待這出悲劇。倆人在回丹麥Elsinore的路上，發生了不少奇怪的事，比如Rosencrantz扔的硬幣永遠是一個面朝上，比如他們遇到了一個奇怪的劇團。他們來到皇宮，遇到了國王和王后，王后讓他們去接近王子哈姆雷特，了解他悶悶不樂的原因。于是他們把劇團推薦給了王子。于是王子利用劇團上演了一出殺兄篡位娶嫂的故事，讓國王極為不快。國王于是命令Rosencrantz和Guildenstern兩人秘密將王子帶至英國處死，不料哈姆雷特無意中發現了兩人的信件，得知自己即將被害的事.....　　本片根據同名戲劇改編。