故事發生在公元2176的火星，這個紅色星球已成為地球人口飽和后的移居地共有64萬居民生活、工作在火星的各地，開發那里豐富的自然資源。一小隊特警授命前往一個礦場小鎮，去押解在囚的極度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴飾），并遣送回人類在火星上的中心城市。梅蘭妮（娜塔莎·亨斯屈奇飾）就是這個小隊的副指揮官。可她萬萬沒有料到，這個小鎮的人類由于采礦而觸動了火星上的遠古文明遺址，并喚醒了一直埋藏著的火星幽靈。這些幽靈要摧毀任何生存在火星上的人類了！當特警隊在一無所知中抵達這個偏遠小鎮時，發現這里除了被鎖藏在監獄里的罪犯外已經沒有任何人生存了，為了活命，梅蘭妮和特警隊員只有和極度重犯聯手抗敵……