上海解放后，解放軍某部八連接受了在南京路執勤的任務。三排長陳喜（馬學士飾）經不起資產階級“香風”熏染，瞧不起鄉下來看他的妻子春妮（陶玉玲飾），看不慣臉長得黑的八班長趙大大（袁岳飾），逐漸丟掉了我軍艱苦樸素的優良品質。上海籍新戰士童阿男（廖有梁飾）自由主義思想嚴重，不請假私自外出，受到連長魯大成（宮子丕飾）批評后，竟揚長而去。八班長趙大大則看不慣上海灘的烏煙瘴氣，堅決要求上前線去。指導員（徐林格飾）針對連隊出現的種種問題，感覺到問題嚴重，決定遵照毛主席教導，開展階級教育，請來老工人講述在舊上海所遭遇的種種苦難，并使戰士們認清在和平時期中也存在著你死我活的斗爭......