張良跟隨劉邦加入楚國大軍，齊擁立故楚后人羋心為王，在楚營內，二人其實也居在項梁部下，未成氣候，但張良和劉邦都明白能忍之不能忍的道理，一直蟄居其下，并未表現鋒芒，也因此而未讓范增看出二人的能力，未有一早便把劉邦一支隊伍及早鏟除，也在張良的種種計謀下，劉邦得到懷王的信任，下旨“先入關者王”之約。在攻向咸陽的道路上，劉邦并非輕而易取，后來得南陽郡長齮的舍人陳恢之意見，以仁服眾比屠城威力利害百倍，張良便教劉邦大赦所收服的城池，更要大事宣揚此事，讓以后入關之途更為順利，秦朝各郡都聽到劉邦是個仁慈領導，不會屠城傷害百姓，眾守將紛紛向劉邦投降開城，就連殺了趙高的秦三世嬴嬰也都風聞劉邦的美名，最后甘愿降于楚軍劉邦，結束了秦朝的一代江山。