距離孤山越來越近，矮人遠征軍的道路卻變得異常艱險。他們躲過了蒼白半獸人的不懈追殺，在幽暗密林前和甘道夫兵分兩路，后者前往多爾哥多探尋索倫的動向，而霍比特人比爾博·巴金斯和矮人們先是遭到巨大蜘蛛的襲擊，隨后又被精靈王子萊戈拉斯及其木精靈同伴捕獲。比爾博急中生智，利用魔戒救出伙伴，繼而引發了木精靈、半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的三方會戰。借助巴德的幫助，疲憊的矮人們暫時落腳長湖鎮。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在財寶中的巨龍即將醒來……